Какие учредительные документы нужны для заключения договора?

Как проверить контрагента по договору

Хозяйственные договоры: практические советы и образцы документов

Для того чтобы не попасть в неприятную ситуацию с контрагентом, рекомендуем еще на этапе проведения переговоров о заключении договора выполнить так называемую проверку контрагента. Это можно сделать с помощью определенных электронных сервисов, а также путем затребования непосредственно у контрагента отдельных документов (их копий). Из консультации вы узнаете, как провести такую проверку: какие документы запросить у контрагента, а какие можно найти в общедоступных реестрах и сервисах.

Что можно проверить с помощью электронных ресурсов

Электронные ресурсы помогут вам:

1. Получить информацию из Единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований (далее – ЕГР).

2. Проверить документы разрешительного характера.

3. Узнать налоговый статус контрагента.

4. Получить сведения о судебных спорах контрагента.

Рассмотрим подробнее каждый из вышеназванных видов информации.

Информация из ЕГР

Первым делом рекомендуем проверить информацию о потенциальном контрагенте в ЕГР на . Порядок получения сведений из ЕГР утвержден Приказом № 1657/5.

На сайте Минюста можно получить как бесплатную, так и платную информацию. При получении платного извлечения из ЕГР предоставляется развернутая информация о контрагенте, в том числе история внесения изменений в ЕГР. На наш взгляд, для заключения договора будет достаточно и бесплатной информации.

Для получения бесплатной информации из ЕГР на сайте Минюста необходимо зайти на вкладку «бесплатный запрос» и ввести информацию для поиска, а именно:

• если контрагент – юрлицо, указать организационно-правовую форму (ООО, ОАО и т. д.), код ЕГРПОУ либо полное/частичное название юрлица;
• если контрагент – физлицо-предприниматель, то в поле поиска ввести ИНН этого физлица либо полностью Ф. И. О. или фамилию и инициалы, а если физлицо по религиозным убеждениям в законодательно установленном порядке отказалось от получения ИНН, указать серию и номер паспорта гражданина Украины.

Далее появится таблица с перечнем юридических и физических лиц, которые соответствуют заданным параметрам поиска (при наличии таковых). Здесь нужно выбрать интересующего контрагента и нажать «подробнее». После этого отразится детальная информация о контрагенте, а именно:

• полное и сокращенное (при наличии) наименование юрлица/Ф. И. О. физлица-предпринимателя;
• данные о месте нахождения/жительства (для физлица-предпринимателя);
• виды деятельности (КВЭД) (указанные виды деятельности должны совпадать с предметом заключаемого договора, то есть контрагент должен иметь право на занятие таким видом деятельности);
• данные об учредителях и размере уставного капитала (для юрлица);
• Ф. И. О. руководителя (подписанта), то есть лица, которое имеет право заключать от имени юрлица договоры без предоставления доверенности (о доверенности см. ниже), и другая информация.

Если в ЕГР нет информации по введенным данным, тогда нужно изменить критерии поиска (сократить название юрлица, указать только фамилию физлица и т. д.). Отсутствие данных можно также свидетельствовать о том, что такое юрлицо (физлицо-предприниматель) вовсе не зарегистрировано.

Проверка документов разрешительного характера

При заключении определенных договоров от контрагента может потребоваться наличие разрешительных документов.

Так, ст. 7 Закона № 222 установлен перечень видов хозяйственной деятельности, подлежащих лицензированию (например, в обязательном порядке лицензируется профессиональная деятельность на рынке ценных бумаг).

С 1 января 2019 года узнать о наличии у контрагента лицензий можно будет в ЕГР на вышеуказанном сайте Минюста.

В настоящее время разработан проект постановления КМУ, которым будет утвержден порядок внесения в ЕГР сведений о лицензиях и разрешительных документах. В случае принятия этого постановления ЕГР должен быть наполнен указанными сведениями органами лицензирования и разрешительными органами до 31.12.18 г.

Налоговый статус контрагента

На сегодня все необходимые сведения о налоговом статусе контрагента можно получить на официальном сайте ГФС, а именно с помощью сервиса:

• можно узнать, находится ли контрагент на учете в органах доходов и сборов, а также есть ли у него на текущую дату налоговый долг;
• можно проверить контрагента – плательщика НДС;
• можно проверить контрагента – плательщика единого налога.

Изучение судебных споров

Такой вид проверки контрагента частично позволит сделать выводы о его добросовестности (наличие/отсутствие споров относительно задолженностей перед другими контрагентами, споры с контролирующими органами, дела о банкротстве/ликвидации и т. д.).

Сделать это можно .

Для этого необходимо в поисковую строку ввести код ЕГРПОУ юрлица либо его наименование. А вот контрагентов – физлиц-предпринимателей так проверить не удастся, поскольку в соответствии со ст. 7 Закона № 3262 в текстах судебных решений, открытых для общественного пользования, не могут разглашаться сведения, позволяющие идентифицировать физлицо (Ф. И. О., место жительства и т. д.).

Как проверить полномочия представителя юрлица

От имени юрлица договор может быть подписан:

1. Лицом, действующим на основании учредительных документов.

Как правило, таким лицом выступает директор предприятия. Его полномочия можно проверить как в учредительных документах (например, в уставе), так и на сайте Минюста (см. выше): в ЕГР есть сведения о лицах, уполномоченных подписывать договоры на основании устава.

Обратите внимание, не содержат ли учредительные документы какие-либо ограничения полномочий директора на подписание тех или иных договоров. Например, в уставе может содержаться требование о том, что сделки на сумму свыше 50 тыс. грн. подлежат одобрению высшим органом предприятия. В таком случае только подписи директора на договоре будет недостаточно, дополнительно потребуется документ, одобряющий сделку высшим органом (например, протокол общего собрания участников, если контрагент – хозобщество).

Кроме того, при подписании договора у директора можно запросить копию приказа о его назначении на должность и документ, удостоверяющий личность (паспорт гражданина Украины, водительские права и т. д.).

2. Представителем, действующим на основании доверенности.

Форма доверенности и порядок ее выдачи установлены ст. 244–250 ГК.

При заключении договора с подписантом, действующим на основании доверенности, обратите внимание:

• на форму доверенности. В соответствии с ч. 1 ст. 245 ГК доверенность выдается в той же форме, что и заключаемая сделка (так, при заключении договора о купле-продаже недвижимости, подлежащего нотариальному удостоверению, доверенность также должна быть нотариально удостоверена);
• дату выдачи доверенности и срок ее действия (доверенность может быть попросту просроченной). Отсутствие даты выдачи доверенности ведет к ее недействительности (ч. 3 ст. 247 ГК);
• объем полномочий подписанта (имеет ли право представитель подписывать тот или иной договор, например, в доверенности может быть прямо указано, что подписант вправе подписывать договоры поставок, а вы собираетесь заключить договор аренды, в таком случае эта доверенность не подойдет).

Доверенность представителю юрлица выдает должностное лицо, уполномоченное выступать от имени этого юрлица без доверенности. Такая доверенность заверяется подписью и печатью предприятия (при наличии).

Что делать, если у контрагента электронный устав?

Источник: https://uteka.ua/publication/commerce-12-xozyajstvennye-operacii-9-kak-proverit-kontragenta-po-dogovoru

Перечень документов для заключения договора

Для проверки соответствия контрагента квалификационным требованиям до заключения договора контрагент предоставляет ООО «Газпром газэнергосеть» следующие документы:

Для юридических лиц

а) карточка с основными сведениями и реквизитами юридического лица (далее – «Карточка контрагента»);

б) копия устава в действующей редакции со всеми изменениями (при наличии таковых) с отметкой о регистрации в налоговом органе. Допускается предоставление выписки из устава или страниц устава, содержащих информацию о местонахождении, учредителях, порядке избрания и полномочиях единоличного исполнительного органа контрагента (далее – «руководителя»);

в) копия решения уполномоченного органа юридического лица о согласовании/одобрении сделки, требующееся в силу действующего законодательства, учредительных документов или локальных нормативных актов контрагента (сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, крупные сделки и т.д.), либо письменное подтверждение о том, что совершаемая сделка не требует таких согласований/одобрений;

г) копия доверенности на право подписания договора в случае, если документы подписываются не руководителем юридического лица;

д) выписка из ЕГРЮЛ (либо ее копия), выданная налоговым органом не позднее, чем за 90 дней до даты предоставления в ООО «Газпром газэнергосеть»;

е) копии лицензий (сертификатов) на осуществление деятельности, подлежащей лицензированию (сертификации), либо свидетельства СРО о допуске к определенным видам работ (если их наличие требуется в соответствии с условиями договора);

ж) информация о цепочке собственников, включая конечных бенефициаров, с подтверждением соответствующими документами (Правила заполнения таблиц).

Для индивидуальных предпринимателей

а) карточка с основными сведениями и реквизитами индивидуального предпринимателя (далее – «Карточка контрагента»);

б)выписка из ЕГРИП (либо ее копия), выданная налоговым органом не позднее, чем за 90 дней до даты предоставления в Общество/ДО;

в) копия паспорта (заполненных страниц);

г) копии лицензий (сертификатов) на осуществление деятельности, подлежащей лицензированию (сертификации), либо свидетельства СРО о допуске к определенным видам работ (если их наличие требуется в соответствии с условиями договора);

д) копия доверенности на право подписания договора в случае, если документы подписываются представителем.

Дополнительные обязательные документы для иностранного лица:

копии документов и их надлежащим образом заверенный перевод на русский язык документов:

а) о государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя в соответствии с законодательством соответствующего государства;

б) паспорта индивидуального предпринимателя (всех страниц);

в) подтверждающих полномочия подписанта договора.

Предоставление обязательных документов не требуется следующим контрагентам:

• федеральному государственному органу;
• органу власти субъекта РФ;
• органу местного самоуправления;
• дочернему обществу ООО «Газпром газэнергосеть»;
• контрагенту, состоящему в договорных отношениях с ООО «Газпром газэнергосеть», ранее предоставившему документы, указанные в п. 1 Перечня и намеревающемуся заключить новый договор/дополнительное соглашение, при условии предоставления контрагентом предоставляет справки (в произвольной форме), подтверждающей то, что документы и информация, предоставленные им ранее, не изменились.

Если какие-либо документы и/или информация контрагента изменились, он предоставляет документы, подтверждающие изменения, из перечня документов, указанных в п. 1 настоящего Перечня.

2. Специальный перечень обязательных документов при заключении договора с отдельными категориями контрагентов

2.1. Если контрагентом по договору выступает компания, входящая в Компании группы ПАО «Газпром»¹, предоставлению указанной компанией подлежат только документы, подтверждающие полномочия лица, подписывающего договор, и Карточка контрагента. 

2.3. Если контрагентом по договору выступает организация, признаваемая в соответствии с Налоговым кодексом РФ либо Федеральным законом от 29.12.2006 № 264-ФЗ «О развитии сельского хозяйства» сельскохозяйственным товаропроизводителем, контрагент предоставляет следующие документы:

• Карточку контрагента;
• документ, исходящий от налогового органа, о возможности применения единого сельскохозяйственного налога, либо документ в произвольной форме, исходящий от государственного органа или органа местного самоуправления по месту нахождения организации;
• распечатку с сайта nalog.ru из раздела «проверь себя и контрагента» либо выписку из системы СПАРК;
• копию доверенности на право подписания договора в случае, если документы подписываются не руководителем юридического лица или представителем индивидуального предпринимателя.

3. Порядок предоставления документов

Копии документов заверяются подписью руководителя и оттиском печати контрагента.

Документы должны быть направлены с сопроводительным письмом по почте (экспресс-почтой, заказным письмом c уведомлением) или нарочно по адресу: 117647, г. Москва, ул. Профсоюзная, д. 125, а также для ускорения процедуры заключения договора могут быть направлены в электронном виде по адресу: info@gazpromlpg.ru.

¹ Компании группы ПАО «Газпром» — ПАО «Газпром», ООО «Газпром межрегионгаз» и ООО «Газпром инвестгазификация»; дочерние хозяйственные общества, в уставном капитале которых более пятидесяти процентов долей в совокупности принадлежит указанным лицам; дочерние хозяйственные общества, в уставном капитале которых более пятидесяти процентов долей в совокупности принадлежит указанным дочерним обществам, а также хозяйственные общества, имеющие существенное значение для ПАО «Газпром» согласно ежеквартальному отчету ПАО «Газпром».

Источник: http://www.gazpromlpg.ru/?id=506

Какие страницы устава нужны для заключения договора

Перед сделкой нужно снизить юридические риски. Для заключения договора проверьте документы, которые подтвердят реальность деятельности контрагента и его право распоряжаться имуществом. Кроме того, запросите о нем информацию из ЕГРЮЛ и других источников.

В положении о договорной работе перечисляют документы, которые следует проверить для заключения договора

Одна из задач юристов – ведение договорной работы. В том числе перед новой сделкой нужно проверять будущего контрагента. Юристы выясняют, ведет ли он реальную хозяйственную деятельность и насколько добросовестно.

Как о нем отзываются другие компании, нет ли угрозы банкротства или ликвидации. В каком качестве он участвует в арбитражных спорах и т. д. Чем больше достоверной информации соберут юристы, тем проще спрогнозировать риски по сделке.

В ходе общей проверки запрашивают ряд документов для заключения договора.

Чтобы систематизировать работу юристов, в положении о договорной работе пишут, какие документы нужны для заключения договора:

• с юридическим лицом,
• с индивидуальным предпринимателем,
• с физическим лицом.

Так, перечисляют, какие документы нужно запросить для заключения договора с другой компанией:

1. Учредительные.
2. Регистрационные.
3. Документ об ИНН.
4. Выписку из ЕГРЮЛ.
5. Подтверждающие полномочия ответственного лица. В том числе проверяют подпись директора.
6. Лицензионные (если компания ведет деятельность, на которую нужна лицензия).
7. Правоустанавливающие (если сделка касается имущества, которым контрагент распоряжается).

Например, если между юридическими лицами планируют договор поставки, юристы компании-покупателя проверят документы для заключения такого договора:

• устав или учредительный договор поставщика;
• документы с ОГРН и ИНН;
• актуальную выписку из реестра;
• документы, которые подтверждают право поставщика распоряжаться товарами;
• доверенность представителя, который подпишет договор, или подпись директора и т. д.

Кроме того, чтобы снизить риски в рамках длительных отношений с одним и тем же контрагентом, имеет смысл периодически запрашивать для заключения договора актуальные версии документов списка.

Все документы, которые входят в перечень для заключения договора, должны быть представлены в копиях, заверенных нотариально или должностным лицом организации с приложением печати (если организация использует печать). Это требование дисциплинирует контрагента и уменьшает риск представления недействительных, недостоверных или устаревших документов.

Рекомендуется фиксировать факт получения документов от контрагента путем составления соответствующих описей или актов в бумажной или электронной (при обмене электронными сообщениями с контрагентом) форме.

Подготовлено по материалам Системы Юрист

В список учредительных документов для заключения договора входят устав и (или) учредительный договор, в зависимости от вида юридического лица. Проверьте, чтобы они были представлены полностью. Не имеет смысла запрашивать выписки из учредительных документов, первые и последние страницы устава и т. п. В этом случае не удастся выяснить всю необходимую информацию.

Запрашивайте уставные или иные учредительные документы в последней, действующей редакции, для договора это важно. Если компания получит предыдущую версию, она рискует не узнать о важных изменениях.

Определить, какая версия представлена контрагентом, можно по выписке из ЕГРЮЛ. Если появились сомнения в достоверности, постарайтесь истребовать у контрагента предыдущие редакции учредительных документов.

Помимо учредительных, для заключения договора понадобятся регистрационные документы контрагента:

1. Свидетельство о государственной регистрации. Обратите внимание, что с 1 января 2017 года налоговая такую бумагу не выдает. Новые компании получают только лист записи ЕГРЮЛ.
2. Листы записи ЕГРЮЛ.
3. Документы о регистрации изменений учредительных документов.
4. Документы о регистрации внесения сведений в ЕГРЮЛ, не связанных с изменением учредительных документов.

Обратите особое внимание на то, чтобы наименование организации, указанное в учредительных документах, совпадало с наименованием организации в свидетельстве ОГРН.

Если юридическое лицо меняло наименование, в этом случае наименование организации, указанное в учредительных документах, может не совпадать с наименованием документе о госрегистрации. Однако изменение наименования организации обязательно должно быть отражено в листе записи ЕГРЮЛ или в свидетельстве о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Сервис проверит контрагента по государственным реестрам – ЕГРЮЛ и ЕГРИП, Росстата, картотеке арбитражных дел, базе исполнительных производств ФССП России, сервисам налоговой службы и другим. Сформирует досье компании и выписку из ЕГРЮЛ с подписью ФНС.

Проверить контрагента

Памятки для сотрудников юридических отделов

Все платные и бесплатные сервисы по проверке контрагента >>

Как самостоятельно и бесплатно проверить контрагента. 15 ключевых источников >>

Скачать образец юридического заключения по итогам проверки контрагента >>

• Все о проверках. Как юристу защитить бизнес (130 часов)

Для заключения нового договора проверьте документы из налоговой

К документам, необходимым для заключения договора, относятся документы из налоговой. Это:

1. Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе и о присвоении идентификационного номера налогоплательщика. Наименование организации, указанное в учредительных и регистрационных документах, должно совпадать с наименованием организации в документе об ИНН.
2. Актуальная выписка из ЕГРЮЛ.

Сведения, содержащиеся в реестре, могут постоянно меняться. Поэтому нужно запрашивать выписку, выданную как можно позднее к дате передачи этой выписки контрагентом.

Также можно разработать единые правила по проверке документов от контрагента и указать в них, что выписка должна быть представлена контрагентом, например, не позднее 10 дней до даты подписания договора.

Если контрагент заявляет, что ему трудно настолько оперативно получить выписку, нужно иметь в виду: чем более ранней датой представлена выписка, тем выше будут риски при заключении договора с этим контрагентом. В любом случае не рекомендуется принимать от контрагентов выписки, выданные позднее одного месяца до предполагаемой даты подписания договора.

При проверке информации, которая содержится в выписке, исходите из следующего:

• ЕГРЮЛ открыт для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, которое полагается на данные ЕГРЮЛ, не знает и не должно знать о недостоверности таких данных;
• юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, которое добросовестно полагалось на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в этот реестр, а также на недостоверность его данных. Исключение предусмотрено лишь для случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица;
• по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, которое не входит в состав органов юридического лица и не является его учредителем или участником, проверять учредительные документы юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно;
• третьи лица, которые полагались на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий. Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, которые уполномочены выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них. При наличии в ЕГРЮЛ данных о совместном осуществлении полномочий несколькими лицами третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий лиц, которые действуют совместно (п. 22 постановления Пленума ВС РФ № 25).

Для заключения договора проверьте полномочия лица, которое подпишет документ

От лица контрагента договор будет подписывать руководитель или представитель. Если подписывает директор, контрагент должен представить:

• решение о назначении генерального директора или
• протокол об избрании генерального директора коллегиальным органом юридического лица.

Кроме того, факт назначения директора подтвердит выписка из ЕГРЮЛ.

При проверке полномочий директора посмотрите, что написано в уставе организации. Например, полномочия по совершению гражданско-правовых сделок могут быть ограничены определенной суммой.

Если директор заключит сделку на сумму выше этого предела, ее могут признать недействительной (ст. 174 ГК РФ). Также в уставе, как правило, указывают срок, на который избирают руководителя.

Источник: https://sroorgru.com/kakie-stranitsy-ustava-nuzhny-dlya-zaklyucheniya-dogovora/