Как правильно продать ООО без последствий?

как правильно продать ооо без последствий

• 1 Продать ооо
• 2 Ликвидация ООО через продажу: пошаговая инструкция
• 3 Как продать фирму ООО с долгами
• 4 Ликвидация ООО через продажу: порядок проведения, риски, плюсы и минусы, последствия

Вопрос: Имея более 50% акций, могу ли я продать свое ООО без согласия других учредителей? Ответ Юриста: у вас нет собственного ООО, у вас есть толика в уставном капиталеЕсли Вы планируете реализовать свою долю в ООО,то сможете это сделать в порядке,установленном законом об ООО и уставом вашего ООО, за ранее письменно предложив всем остальным участникам ООО купить у вас вашу долю по той стоимости,по которой Вы желаете ( обычно по рыночной стоимости, размер оценки которой в состоянии сделать оценщик). Нужно уведомить и сами ООО (его управляющего). Если через месяц вы не получите ответа, а закон и утомившись соблюдены, то вы вправе реализовать свою долю хоть какому лицу по той стоимости,по которой предлагали другим участникам ООО либо выше.

Как продать ооо

Вопрос: Три года назад открыл на себя ооо по просьбе работодателя с уговором что позже переоформит. год там уже не работаю а ооо на мне, сейчас хочу продать скажите как правильно все сделать так как у меня нет ни каких документов на ооо? interes149@mail.

ru Ответ Юриста: Хороший вечер!Чтоб реализовать кому-то фирму, нужно поначалу отыскать покупателя, желающего ее приобрести.

Беря во внимание, что компания регилась на подставное лицо, непонятно что с ней делали, для каких целей использовали, реального покупателя вы не отыщите.

Как без риска продать ООО

Вопрос: Добрый день. ООО продаю. с расчетным счетом. нулевые отчеты. клиент запросил копии документов по эл почте. я отправила. есть риск что могут взять кредит на эту компанию. боюсь попасть … не знаю в каком банке вероятно возьмут кредит.

как мне предотвратить данный процесс Ответ Юриста: Никто кредит по копиям документов и без генерального директора не возьмет. Тем паче фирмам с нулевыми балансами обычно кредитов не дают.

Люди которые приобретают фирму полностью обусловлено требуют у Вас копии документов, они желают знать что приобретают и может быть инспектируют.Приблизительно в районе 10.000 рублей. Позвоните мне на мобильный, обсудим.

Я хочу продать ооо, должна ли я заплатить налог от продажи ооо если оно существует больше десяти лет. я являюсь единственным

Вопрос: Я хочу продать ооо, должна ли я заплатить налог от продажи ооо если оно существует больше десяти лет. я являюсь единственным учредителем и генеральным директором компании. Ответ Юриста: Нет, прошло более 3-х лет (ст. 217 НК РФ)

Могу ли я продать ООО без согласия супруга, являюсь единственным учредителем, открывала ООО до замужества?

Вопрос: Могу ли я продать ООО без согласия супруга, являюсь единственным учредителем, открывала ООО до замужества? Ответ Юриста: Если толика в ООО приобретена до замужества, то да, сможете.

Лице ( ООО), через какой минимальный срок я могу продать ООО (100%) другому учредителю?

Вопрос: Я покупаю 100% долю в юр.лице ( ООО), через какой минимальный срок я могу продать ООО (100%) другому учредителю? Ответ Юриста: В принципе в хоть какой срок. Разными могут быть только налоговые последствия.

Как лучше: продать ООО или подарить ООО?

Вопрос: Как лучше: продать ООО или подарить ООО? Ответ Юриста: Добрый день. как вы осознаете продажу либо дарение компании?

Хочу продать ООО 2009 года выпуска без долгов налоги все погашены контора рабочая, как быстро продать регистрациия в

Вопрос: Хочу продать ООО 2009 года выпуска без долгов налоги все погашены контора рабочая, как быстро продать регистрациия в ХМАО Ответ Юриста: денек хороший.

Как вывести из состава учредителя (одно из трех) или продать ООО?

Вопрос: Как продать ооо с тремя учредителями если один из учредителей не согласен. Продажа себе же т.к. не хочется судиться по его выходу из общества. Или продовать тоже через суд предется. У меня 51 процент, у единомышлиника 24,5, с тем с кем не хотим работатьт (стал пить.

игнорировать собрания, перестал работать, и др.) 24.5 процента. Нет время собирать доказательную базу по этому типу, чтоб вывети из состава учредителей. Мы не хотим больше с ним работать и он в принцепе тоже, но уходить спокойно не хочет, говорить, что достанет нас еще и крови попьет.

Ответ Юриста: Здравствуйте, Александр.

Может ли учредитель ООО(он один), продать ООО без ведома своего ген. директора?(все документы и печати хранятся у учредителя)

Вопрос: Здравствуйте! Может ли учредитель ООО(он один), продать ООО без ведома своего ген.директора?(все документы и печати хранятся у учредителя). Ответ Юриста: Ген. Директор — наёмный рабочий. Конечно учредитель должен уведомить его о продаже, НО согласия и одобрения не требуется.

Зарегистрировали ООО по месту прописки директора- единственного учредителя. Сейчас планируем продать ООО путем ввода нового

Вопрос: Зарегистрировали ООО по месту прописки директора- единственного учредителя. Сейчас планируем продать ООО путем ввода нового учасника и вывода меня из учредителей.

Новый учредитель не хочет пока быть директором, а я не хочу оставлять свой адресс — возможен ли следующий вариант- мы вводим нового собственника и оформляем его как лицо, имеющее право действовать от имени юридического лица без доверенности, переоформляем на него Юр адрес ООО, а я остаюсь директором? Ответ Юриста: Консультирование по ведению бизнеса осуществляется на платной базе.

Вопрос в следующем, как правильно продать ООО. У ООО есть задолженность перед кредиторами, оформлен кредит в банке. Есть

Вопрос: Добрый день. Вопрос в следующем, как правильно продать ООО. У ООО есть задолженность перед кредиторами, оформлен кредит в банке. Есть покупатель которой заинтересован в этом бизнесе и готов купить ООО с долгами.

Хочу выполнить все формальности, для того, что бы в последствие ко мне не было ни каких претензий от кредиторов и банка. Я единственный учредитель и генеральный директор. Спасибо.

Ответ Юриста: Дмитрий, действуйте в серьезном согласовании с Законом Об обществах с ограниченной ответственностью. Уступка толики оформляется без заморочек.

Как правильно документально продать ООО если я и директор и учредитель???

Вопрос: Как правильно документально продать ООО если я и директор и учредитель??? Ответ Юриста: Заключить нотариальный контракт купли реализации

Можно ли продать ООО если оно является поручителем в банке?

Вопрос: Можно ли продать ООО если оно является поручителем в банке? Ответ Юриста: Да, прочитайте контракт поручения, нужно уведомить банк

Источник: https://sroorgru.com/kak-pravilno-prodat-ooo-bez-posledstviy/

Продажа ООО, как продать фирму

20.02.2019

Основное предназначение ООО – получение его руководителем дохода. Если по каким-то причинам фирма больше не приносит доход – необходимо принять решение о её ликвидации или продаже.

Продажа фирмы – отличный вариант, при котором руководителю не нужно заниматься ликвидацией.

Существует несколько способов продажи ООО:

• Самостоятельная продажа.Такой способ подходит только тем владельцам компаний, у которых есть много свободного времени и нет финансовой возможности обратиться за помощью к профессионалам.
• Продажа через специальные сервисы в интернете.Проверка фирмы через такие сервисы проходит в течение 15 минут, однако не стоит забывать про мошенников. К сожалению, риск нарваться на недобросовестных посредников и покупателей при выборе такого способа достаточно велик.
• Обращение к специалистам.Обратитесь к нам, и мы гарантируем законность процедуры и комплексное сопровождение сделки.
• Продажа организаций путем слияния

Оценка стоимости фирмы

Первое, с чего начинается продажа фирмы, после того, как продавец нашел покупателя и обсудил с ним все денежные вопросы – оценка рыночной стоимости продаваемой компании. Для оценки компании необходимо обратиться в специализированную фирму, которая проведет анализ показателей по региону, оценку имущества фирмы, клиентскую базу на момент продажи. При анализе также производится расчет прошлых и прогнозируемых доходов компании.

Анализ производится по специальной формуле. По окончании расчета, владелец может увидеть рыночную стоимость его предприятия.

Оценку компании можно провести только при отсутствии у фирмы долгов. При наличии долга оценщиками проводится анализ структуры задолженности, и его сопоставление со стоимостью предприятия.

Выбор способа продажи

Как правило, владелец фирмы выбирает способ продажи компании исходя из количества учредителей.

Первый способ – покупатель вступает в состав учредителей ООО. Дальнейшие действия зависят от количества учредителей:

Несколько участниковОдин учредитель

Лицо, приобретающее общество, входит в него на правах учредителя.	Лицо, которое приобретает общество, входит в него в качестве нового учредителя.
Все прочие учредители ООО выходят из фирмы, отчуждая свои доли в пользу компании.	Лицо, являющееся единственным учредителем общества, выходит из ООО, отчуждая при этом свою долю в пользу организации.
Покупатель получает все доли, так как он становится единственным участником этого общества.	Доля переходит покупателю, как единственному оставшемуся учредителю ООО.

Такой способ удобен тем, что не нуждается в заверении нотариусом: такая продажа не является сделкой. Чтобы осуществить такой способ, владельцу нужно только принять решение об увеличении количества учредителей по заявлению, полученному от третьих лиц. Решение можно принять только в случае, если это прямо не запрещено действующим в обществе уставом.

Еще одно удобство заключается в том, что для такой продажи не требуется получать согласие от супруга на вход и выход в состав учредителей компании. Из-за того, что такая продажа фирмы не относится к сделкам, не требуется собирать огромный пакет документов, необходимый нотариусу. Кроме того, владелец освобождается от уплаты налогов за продажу ООО.

Еще один способ осуществить продажу организации – оформить сделку через нотариальную контору. При таком способе придется предоставить достаточно большой пакет документов, однако вся процедура перехода права собственности на общество займет всего пару недель.

Документы для продажи фирмы

Чтобы продать фирму ООО в Москве, необходимо заранее подготовить пакет документов. Документы для продажи ООО различаются в зависимости от выбранного способа отчуждения имущества:

Продажа через вход нового учредителяПродажа через оформление нотариальной сделки

Перечень документов для входа в ООО заявление; разрешение от единственного учредителя общества или протокол о проведении общего собрания; лист внесения изменений в устав или редакция нового устава; квитанция об уплате установленной суммы государственной пошлины с отметкой генерального директора о получении; заявление от нового участника с просьбой принять его в состав общества; документ из банка, который подтверждает уплату пошлины.	Документы для предоставления нотариусу договор купли-продажи ООО (по одному экземпляру на каждого участника); оферты от всех участников ООО; если возможность приобретения доли предусмотрена уставом, необходимо предоставить нотариусу отказ от приобретения доли прочими участниками общества по преимущественному праву покупки; заявление, где содержатся все данные о продавце и покупателе; выписку обо всех участниках ООО; устав; документ об учреждении такого общества; выписку из реестра юридических лиц (действует 5 дней); документ, подтверждающий наличие права собственности на долю; документ об оплате передаваемой доли; документ о подтверждении соблюдения требований действующего российского законодательства по преимущественному приобретению доли прочими учредителями; паспорт продавца; согласие супруга; прочие документы, которые необходимы для совершения сделки по передачи доли в собственность третьему лицу.
Перечень документов о выходе из ООО заявление установленной формы, заверенное нотариально; заявление о выходе из состава общества, составленное каждым участником индивидуально; решение от единственного учредителя ООО или протокол о проведении собрания всех учредителей о распределении долей; если сдачу документов будет проводить не генеральный директор фирмы, в его представитель, необходимо предоставить генеральную доверенность, заверенную нотариально.	Перечень документов, которые требуются для сделки, если покупателем выступает юридическое лицо справка о том, что заключаемая сделка не является крупной для организации; если сумма сделки составляет более 25 процентов от стоимости имущества организации, то необходимо предоставление протокола об ее одобрении; устав организации; свидетельство о регистрации; свидетельство о внесении данных в государственный реестр данных; документ, подтверждающий наличие у руководителя организации таких полномочий; доверенность, если от имени руководителя организации действует представитель.

При продаже ООО с помощью нотариуса процесс будет состоять из следующих шагов:

• Сдача нотариусу всей необходимой для оформления сделки документации.
• Передача документов в налоговый орган.
• После приема документов, специалист налоговой инспекции выдает расписку с полным перечнем всех принятых документов. Требуется сразу проверить, правильно ли заполнена эта бумага.
• По истечении пяти дней в налоговой инспекции можно будет забрать документы, которые являются подтверждением факта продажи организации.

Продажа ооо с долгами

Продать ООО с историей и без долгов (цена за такую фирму, как правило, выше) достаточно просто. При продаже компании с долгами, специалисты ООО «Правовед» рекомендуют придерживаться определенного алгоритма:

• Если у руководителя компании есть электронная подпись, все документы могут быть отосланы в электронном виде. Такую услугу предоставляет нотариус, однако за это придется заплатить отдельно.
• После того, как из налоговой придет ответ, необходимо сообщить банковской организации об изменении состава ООО. Также необходимо уведомить контрагентов.

Почему лучше обращаться к юристам?

Специалисты компании «Правовед» сделают все, чтобы продажа вашей фирмы прошла в максимально короткие сроки и без осложнений. Большой практический опыт и знания позволяют нам оказывать своим клиентам следующие виды услуг:

• Консультирование по особенностям продажи ООО.
• Выбор оптимального способа продажи фирмы.
• Проведение оценки стоимости компании.
• Помощь в составлении документов.
• Регистрация факта смены собственника.

Юристам известны все особенности каждого способа продажи ООО. Обратившись за помощью к специалистам компании «Правовед», вы сможете быть уверены в том, что ваша фирма будет продана с четким соблюдением всех требований российского законодательства, и что такая смена собственника не будет иметь для вас никаких юридических последствий.

Можете сразу сделать заказ, или задать вопрос!

Юристы компании Правовед сразу свяжутся с Вами для юридической помощи:

• Продажа готового ОООСобственник юридического лица может столкнуться в жизни с такими обстоятельствами, когда дальнейшее ведение коммерческой деятельности…
• Продажа ООО с оборотамиРынок купли-продажи готовых фирм в России стремительно набирает свою популярность. Мотивация покупателей таких организаций вполне…
• Преимущества готовых ОООПроектирование и построение компании с нуля – трудоемкое и финансово затратное дело, не гарантирующее успеха.…

Источник: https://www.pravo-ved.ru/prodazha-ooo-kak-prodat-firmu/

Продажа ООО в 2020 году: как оформить, пошаговая инструкция

Правильно оформить продажу ООО  можно при помощи составления договора купли-продажи. Для реализации процедуры потребуется выполнить ряд подготовительных операций, а также подготовить необходимые материалы.

Продажа осуществляется в несколько этапов, детальное описание которых предоставлено в нижеследующем материале. Прочитав статью, вы сможете узнать, как оформить продажу общества самостоятельно, без дополнительных хлопот и с наименьшими затратами.

Важно! Соблюдение установленного порядка и следование правилам отчуждения позволяет реализовать задуманное в кратчайшие сроки и без дополнительных трудностей.

Чем выгодна продажа ООО (для продавца, для покупателя)

Причины продажи, как правило, достаточно разнообразны. Необходимость в отчуждении готового бизнеса может возникнуть как в силу его убыточности, так и наоборот. К примеру, если учредитель/учредители общества желают продать успешное предприятие и начать новый более крупный проект, запуск которого требует немалых финансовых вложений, нужно сначала продать или закрыть действующую фирму и создать новую.

Закрытие ООО можно осуществить также при помощи процедуры ликвидации. Однако в таком случае потребуется пройти ряд достаточно сложных, в сравнении с куплей-продажей, этапов и, самое главное, ликвидация общества не предполагает получение выгоды. Так, если в результате продажи компании ее владельцы получают установленную договором плату, то ликвидация последствий подобного рода не предусматривает.

Стоит отметить, что приобретение готового бизнеса выгодно и для покупателя, поскольку начать свое дело с нуля в разы сложнее и дольше, чем купить уже действующее. Чтобы зарегистрировать ООО, нужно придумать наименование, оформить массу документов, подобрать подходящий юридический адрес. Всего этого можно избежать, если купить уже готовое и раскрученное дело. Покупка действующей фирмы помогает сэкономить время и, обойдя большую часть формальностей, перейти непосредственно к ведению деятельности и получению прибыли.

Пошаговая инструкция

Осуществить задуманное и продать общество с ограниченной ответственностью можно несколькими способами. Более сложным является вариант отчуждения фирмы без привлечения третьих лиц, то есть самостоятельно. Если необходимость в продаже достаточно острая и сделать это необходимо быстрее, можно воспользоваться услугами посреднических компаний. С одной стороны, это сэкономит время, с другой — потребует дополнительных финансовых вложений. На каком из предложенных способов остановится, зависит от обстоятельств и возможностей учредителей.

Решение учредителей продать ООО

В первом случае начальным этапом процедуры продажи ООО будет принятие соответствующего решения его участниками.

Обратите внимание! Если основатель общества один, решение он принимает единолично. Если же учредителей несколько (максимальное количество участников не может быть более 50 человек), вопрос отчуждения решается на учредительском собрании.

По итогам заседания составляется протокол, в котором, собственно, и фиксируется факт принятия учредителями ООО решения продать свое детище. 

Протокол общего собрания учредителей – базовый документ, который является основанием для проведения дальнейших действий по продаже ООО и играет ключевую роль в реализации всей процедуры. Отсутствие данного документа может послужить доказательством недействительности сделки и основанием для отмены ее последствий в судебном порядке.

Проведение оценки

Следующий немаловажный этап – это проведение оценочных мероприятий. Оценка стоимости ООО является обязательным условием заключения сделки, от ее результатов зависит успех всего мероприятия. Как правило, экспертная оценка стоимости имущества, принадлежащего компании, проводится, когда уже есть один, а иногда даже несколько потенциальных покупателей.

Полномочиями для оказания оценочных услуг обладают специализированные компании, получившие разрешение на проведение экспертных операций. По итогам работы оценщик выдает заключение, содержащее информацию о стоимости компании.

Во время осуществления процедуры оценщик исследует:

1. микро- и макроэкономические показатели региона, на территории которого функционирует общество;
2. экономические показатели имущества, принадлежащего ООО;
3. клиентскую базу компании;
4. кадровый состав организации (количество штатных сотрудников, уровень квалификации);
5. рентабельность фирмы;
6. степень раскрученности и узнаваемости бренда.

Для выполнения поставленных задач эксперту потребуются такие материалы:

• последний баланс компании;
• бухгалтерская отчетность, содержащая сведения о доходной и расходной части ООО, его прибили и убытках за последний отчетный период;
• документация о наличии дебиторской и кредиторской задолженности;
• документы, свидетельствующие о наличии у компании нематериальных активов, векселей, запасов, инвестиций;
• ведомости ОС.

Итоговая стоимость ООО устанавливается при помощи специальной формулы, определяющими показателями которой являются:

• общая стоимость капитала ООО, включая дебиторскую задолженность и ликвидные активы;
• размер чистой прибыли организации за год;
• средний срок, необходимый для покрытия расходов, понесенных во время приобретения бизнеса. Для России продолжительность данного периода колеблется от 2 до 5 лет.

После проведения необходимых расчетов эксперт выдает заключение с указанием рыночной стоимости отчуждаемой компании.

Важно! Если у фирмы есть долги перед третьими лицами, данный факт учитывается оценщиком во время проведения исследования. Наличие задолженности уменьшает реальную стоимость компании, поэтому перед принятием решения продать ООО следует ее погасить. Это позволит заключить сделку на более выгодных условиях.

Способы продажи

Существует несколько способов продажи ООО. Определяющим фактором во время выбора является количество учредителей общества. Помимо этого учитываются иные обстоятельства, имеющие значение в конкретном случае.

К основным способам относят:

1. продажу ООО путем введения нового участника в состав учредителей;
2. отчуждение фирмы через заключение нотариально удостоверенной сделки.

Далее более детально о каждом из представленных способов.

Продажа ООО или его части может быть оформлена путем введения нового участника. Реализация процедуры при этом будет зависеть от числа учредителей.

Если участник один, порядок действий будет следующим:

• введение в ООО еще одного учредителя с одновременным увеличением величины его уставного капитала;
• выход из общества прежнего участника, что сопровождается отчуждением его части в пользу ООО;
• распределение доли прежнего учредителя в пользу нового.

Если учредителей больше одного, необходимо выполнить такие операции:

1. увеличить размер уставного капитала ООО и ввести покупателя в качестве нового члена общества;
2. оформить выход всех прежних участников и отчуждение их долей в пользу ООО;
3. распределить части вышедших учредителей в пользу нового и единственного члена общества.

Важно! Продажа ООО путем выхода прежних и введения новых участников не является сделкой в привычном понимании, поэтому нотариального оформления не требует.

К основным условиям осуществления данного способа относят:

• наличие решения учредителей об увеличении размера уставного капитала;
• оплата всех долей уставного капитала;
• отсутствие каких-либо ограничений в уставе ООО, препятствующих реализации процедуры.

Преимущества способа:

1. нет необходимости в получении согласия супруга на вхождение в состав учредителей или на выход из него;
2. пакет документов, в сравнении с вариантом продажи путем заключения сделки, минимальный;
3. минимальное количество налогов.

Несмотря на наличие преимуществ, данный вариант решения вопроса имеет и минусы. Так, явным недостатком является продолжительность процедуры. Она может затянуться на несколько месяцев.

Продажа ООО путем заключения сделки, с одной стороны, является наиболее быстрым способом, с другой – затратным (оплата услуг нотариуса) и трудоемким (сбор и подготовка документов).

Подготовка документов

Список документов зависит от используемого способа продажи. Так, в случае отчуждения ООО путем введения покупателя потребуется подготовить два пакета. Один для вхождения нового участника в состав учредителей, второй – для выхода прежнего.

Итак, для введения покупателя в состав участников потребуется:

1. заявление, установленной формы (р13001), заверенное нотариально;
2. оригинал протокола учредительного собрания (если учредителей несколько), решение единственного основателя ООО (если участник один);
3. новый вариант устава, с внесенными изменениями;
4. квитанция, подтверждающая оплату государственной пошлины с подписью гендиректора общества;
5. заявление от имени нового члена общества о принятии его в состав участников;
6. документ, подтверждающий оплату вклада в полном размере.

Обратите внимание! Если инвестирование имело не денежное выражение, необходимо приложить оценочный отчет эксперта.

Второй пакет документов, предназначенный для выхода действующего участника, содержит:

1. форму Р14001, предварительно удостоверенную нотариусом;
2. заявление учредителя/учредителей ООО о выходе из его состава;
3. оригинал протокола учредительного заседания о распределении частей участников ООО. Если основатель один – предоставляется соответствующее решение.

Если подавать документы в регистрационный орган будет не гендиректор, а его доверенное лицо, к основному пакету нужно приложить доверенность, содержащую перечень полномочий представителя.

В случае отчуждения доли путем заключения сделки потребуется:

• оригинал договора купли-продажи;
• оферты основателей общества;
• документы, подтверждающие факт отказа действующих членов общества от преимущественного права на приобретение отчуждаемых частей.

Пакет документов для нотариуса:

• заявление со сведениями о продавце и приобретателе;
• перечень действующих учредителей;
• устав ООО;
• договор купли-продажи;
• оригинал решения об основании ООО;
• выписка из ЕГРЮЛ о том, что отчуждаемая часть принадлежит продавцу;
• подтверждение факта оплаты доли;
• согласие второго из супругов на заключение сделки;
• копии страниц паспорта.

Данный перечень не является исчерпывающим, нотариус может потребовать предоставления иных документов, отсутствие которых каким-либо образом будет препятствовать реализации процедуры.

Обращение в налоговую

Следующий шаг предусматривает подачу готовых документов в налоговую службу. Если продажа осуществлялась путем заключения сделки, обязательства по предоставлению документов в налоговую ложатся на нотариуса, удостоверившего договор.

Во втором случае посетить налоговую службу придется гендиректору. При этом можно использовать такие способы подачи бумаг:

• гендиректором лично;
• через представителя;
• в электронном виде (при наличии цифровой печати);
• по почте.

Получение готовых документов на ООО

По истечении 5 рабочих дней сотрудники налоговой обязаны выдать:

• оригинал листа о внесении изменений в реестр;
• новую редакцию устава, в оригинале и нотариально заверенную.

Если возможности забрать документы в установленный срок нет, они направляются по адресу, указанному при обращении.

Уведомление об изменениях третьих лиц

Завершительный этап – это уведомление контрагентов общества о произошедших изменениях. Особенно это касается тех контрагентов, при составлении договоров с которыми было предусмотрено такое условие. Несоблюдение пунктов таких соглашений может привести к привлечению нарушителя к юридической ответственности.

Помимо партнеров по бизнесу, известить необходимо банк, обслуживающий ООО.

Источник: https://urlaw03.ru/bankrotstvo/article/prodazha-ooo

Как правильно продать компанию

Наталья Кузнецова, вице-президент компании O2 Consulting, которая вела инвестиционные сделки c /MSQRD, Mail.ru Group/Prisma и Yota Devices, рассказывает обо всех юридических тонкостях инвестиций в России. Сегодня — о том, как подготовить компанию или её часть к продаже.

Подготовка к переговорам

Vendor’s Due Diligence

Если появился покупатель или сторонний инвестор, желающий приобрести долю в компании (часть доли или все 100%), прежде всего, собственнику необходимо оценить готовность к сделке как бизнеса, так и его структуры. Распространенной практикой является проведение покупателем комплексной проверки или due diligence в отношении приобретаемого актива или бизнеса.

Обычно в ходе проверки проверяются финансовые показатели бизнеса, корректность исполнения налоговых обязанностей, «чистота» прав собственника в отношении долей/акций продаваемой компании, «чистота» прав самой компании на её активы и соблюдение компанией требований действующего законодательства.

Целью такой проверки является получение более глубокого понимания о приобретаемом активе и выявление финансовых, налоговых и юридических рисков.

В случае если продавец на стадии начала переговоров с потенциальным покупателем имеет полное представление об имеющихся рисках, это обычно дает возможность более выгодно договориться с покупателем. В связи с этим достаточно часто продавцы привлекают консультантов1 для проведения так называемых vendor’s DD.

(Проведение подобного рода проверок собственными силами на практике показывает себя менее эффективным, т. к. в итоге исполнители по каждому блоку проверяют сами себя, что затрудняет выявление рисков.) Это обычно позволяет своевременно выявить существенные и принципиальные риски, сформировать правильную переговорную позицию или даже устранить их.

Выявление же рисков покупателем в ходе его DD может сказаться негативно и на цене сделки и на её структуре, сделав условия менее привлекательными для продавца.

Структура сделки и оценка налоговых последствий для продавца

На этом же этапе продавцу имеет смысл оценить возникающие у него при сделке налоговые последствия и определить оптимальную для него структуру сделки. Например, продавец может являться собственником нескольких юридических лиц, продаваемых одновременно одному покупателю.

В таких случаях покупатели часто просят сначала консолидировать все активы в определенную структуру для упрощения сделки. Однако, совершив передачу долей непосредственно перед сделкой, продавец может утратить определенные налоговые преимущества (например, освобождение от уплаты налога при сроке владения более 5 лет).

Поэтому структура сделки и возникающие у продавца последствия и риски также рекомендуется оценить на начальном этапе переговоров с покупателем.

Заключение соглашения об основных условиях сделки или соглашения о намерениях

Также распространенной практикой перед полным раскрытием информации покупателю для проведения DD является согласование основных условий сделки и их закрепление в соглашении о намерениях или об основных условиях сделки.

Иногда при заключении таких соглашений покупатель также уплачивает задаток или обеспечительный платеж в подтверждении серьезности своих намерений. Обычно договоренности о задатке или обеспечительном платеже появляются при обсуждении сделок между конкурирующими бизнесами, когда могут быть основания полагать, что покупатель намеревается провести DD не с целью последующего приобретения актива, а с целью получения его конфиденциальной информации, «слабых» мест и раскрытия конкурентных преимуществ.

Соглашения об основных условиях обычно закрепляют базовые договоренности сторон, подход к определению цены или в случае фиксации цены основания для её пересмотра по результатам DD, общий график сделки, а также иногда положения об эксклюзивности (обязательство продавца и/или покупателя не вести переговоров по аналогичным сделкам с конкурентами в течение определенного периода).

Зачастую такие соглашения оформляются как «джентльменские», т. е. не имеющие юридической силы, подписываемые исключительно для удобства сторон при дальнейшем движении по сделке. Вместе с тем к подписанию такого рода соглашений следует относиться максимально внимательно, а перед подписанием желательно показать юристу, т.

к. в зависимости от использованных формулировок в случае спора такие соглашения могут быть расценены судом как предварительный или даже основной договор. В этом случае сторона, не желающая заключать основной договор и вести далее переговоры, может быть в судебном порядке понуждена к заключению или исполнению договора.

Как оформить инвестиции в российскую компанию

Подготовка к сделке

После проведения покупателем due diligence наступает, пожалуй, наиболее важный этап, хотя, конечно, не такой захватывающий как собственно подписание сделки или, тем более, получение оплаты по ней.

На этом этапе:

1. Стороны согласовывают документы по сделке

При полной продаже общества это договор купли-продажи доли (если объектом продажи является ООО). При поэтапной продаже помимо договора купли-продажи структура договоренностей сторон может предусматривать заключение корпоративного договора, который будет регулировать отношения сторон на переходный период, опционов для реализации последующих этапов сделки, устава в новой редакции и т. д. В зависимости от структуры платежей по сделке могут заключаться договоры эсскроу или аккредитива, а также поручительства, залоги и опционы для обеспечения надлежащего исполнения покупателем его обязательств по оплате.

Важными составляющими договора купли-продажи для продавца могут являться не только момент получения оплаты и механизмы, которые будут обеспечивать её получение, но и объём гарантий (заверения об обстоятельствах), который продавец предоставляет как собственно в отношении продаваемых долей, так и в отношении активов и деятельности продаваемой компании.

В этой связи продавцам важно помнить, что в определенных случаях нарушение гарантий может давать покупателю право расторгнуть договор и потребовать возврата уплаченной цены доли.

2. Продавец подготавливает продаваемую компанию к сделке

Например, консолидирует все продаваемые активы под владением одного ООО, доли которого будут продаваться, или выполняет ряд согласованных с покупателем мероприятий для устранения выявленных в ходе DD покупателя рисков.

3. Покупатель получает все необходимые разрешения для заключения сделки

Например, при необходимости — согласие антимонопольного органа, корпоративные одобрения (если в роли покупателя выступает юридическое лицо) или согласие супруга (если — физическое).

Продавцу может быть рекомендовано при подготовке к сделке получить от покупателя все необходимые согласия, а также документы, подтверждающие полномочия лица, подписывающего сделку, и провести их проверку для избежания риска оспаривания сделки после её заключения.

4. Продавец также получает все необходимые документы для совершения сделки,

в том числе:

• Корпоративные одобрения или согласие супруга (аналогично покупателю);
• Если продавец не является единственным участником продаваемого общества, то также отказы других участников и общества (если предусмотрено уставом) от их преимущественного права на покупку продаваемой доли, а также согласие других участников ООО на сделку (если это предусмотрено уставом).
• Подготовка к сделке завершается согласованием документов по сделке (в частности договора купли-продажи доли) с нотариусом и предоставлением нотариусу для проверки документов в отношении сторон и общества, доли которого продаются.

Заключение сделки по продаже долей ООО

Договор купли-продажи доли в компании подлежит нотариальному удостоверению. При оформлении сделки обязательно присутствие всех ее участников, а также их супругов (при наличии, если согласия супругов не были оформлены заранее).

Все регистрационные действия, связанные с изменением состава участников, в настоящее время осуществляются нотариусом.

После внесения изменений в ЕГРЮЛ соответствующие изменения о составе участников вносятся и в список участников ООО.

На этом же этапе производятся и расчеты по сделке — оплата покупателем приобретенных долей. В зависимости от структуры сделки может производиться поэтапная оплата или частичная отсрочка. Однако, в этом случае продавцу рекомендуется на этапе согласования структуры сделки также согласовывать и надежные обеспечения (в особенности если платежеспособность покупателя не является очевидной или может измениться).

Налоговые аспекты

При заключении сделки и получении оплаты продавцу нужно будет также не забыть отчитаться перед налоговым органом по полученному доходу (прибыли) по сделке и заплатить соответствующий налог. Ставка подлежащего уплате налога, а также порядок и сроки уплаты будут зависеть от того, является ли продавец юридическим или физическим лицом и какую систему налогообложения он применяет.

Иностранный покупатель

Иностранный покупатель без каких-либо проблем сможет приобрести российскую компанию. Однако необходимо учитывать ряд законодательных секторальных ограничений. Например, условная «Horns&Hooves Inc.» не сможет целиком приобрести российское ООО, если последнее занимается деятельностью средств массовых информаций на территории РФ.

При продаже доли в компании иностранному покупателю возникает ряд особенностей, которые продавцу и продаваемой компании необходимо будет учитывать.

В частности, с точки зрения валютного законодательства такая сделка будет являться валютной, как следствие, для зачисления средств на расчётный счёт продавца в России банк может потребовать предоставления достаточно подробной информации по покупателю (плательщику средств), в том числе иногда и раскрытия бенефициаров. В связи с этим при заключении сделки с иностранным покупателем рекомендуется заблаговременно согласовать сделку с банком и предоставить ему все требуемые им документы.

Само же общество, если иностранное лицо приобретает более 25% уставного капитала, должно будет также запросить информацию о бенефициарных собственниках своего нового иностранного участника. Данное правило начало действовать относительно недавно — с конца 2016 года, поэтому для многих компаний ещё является непривычным.

Источник: https://roem.ru/27-06-2017/253109/selling-company/

Как продать ООО с долгами и историей: порядок и ответственность

Комменты: 0

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем, как продать ООО с долгами.

Сегодня вы узнаете:

1. Как происходит процесс продажи ООО с долгами.
2. Какую ответственность понесёт владелец ООО в случае сокрытия нюансов фирмы от покупателя.
3. Какие трудности возникают при продаже ООО.
4. Какие плюсы принесёт продажа ООО его владельцу.

Чтобы организовать продажу ООО, необходимо как следует подготовиться.

Для начала необходимо позаботиться о пакете документов, который потребуется для смены владельца:

• Выписка из реестра юридических лиц (из налоговой);
• Свидетельство о государственной регистрации вашего ООО;
• ИНН фирмы;
• Учредительные документы;
• Устав;
• Протокол собрания, на котором был назначен новый директор;
• Ксерокопии паспортов всех учредителей ООО, а также его директора.

Теперь давайте разбираться, как продать фирму, если у неё есть задолженность.

Для продажи ООО вам необходимо руководствоваться следующим порядком действий:

• Обратитесь к профессиональному оценщику с просьбой установить адекватную стоимость вашему бизнесу;
• Далее займитесь поиском покупателя для ООО (или нового учредителя). Можно воспользоваться собственными связями или обратиться в агентства, специализирующиеся на продаже бизнеса. Однако, последние берут немалую плату за свои услуги. При продаже вам помогут хорошие отзывы от поставщиков, клиентов и т. д. Не стоит скрывать от нового учредителя проблемные области вашего ООО. Расскажите честно об имеющихся нюансах, чтобы избежать неприятных последствий;
• Организуйте собрание участников ООО, на котором необходимо представить нового учредителя. На этом же этапе стоит ознакомить покупателя с документацией фирмы;
• Составьте договор купли-продажи. Для этого вам понадобятся бухгалтерская отчётность, заключение независимого аудитора, данные об имеющихся долгах и Устав. Так как продаваемое ООО будет с расчетным счетом, то необходимо предоставить реквизиты и выписку новому владельцу. Также к договору купли-продажи в обязательном порядке прикладываются акт сдачи-приёмки (когда меняется директор), приказ об увольнении, протокол собрания учредителей ООО о смене руководящего состава или решение единственного участника;
• Затем все документы передаются будущему учредителю. Для этого составляется акт передачи, на котором подпись ставит продавец, покупатель и бухгалтер ООО;
• Составьте и заверьте у нотариуса заявление о выходе из участников ООО;
• Оплатите государственную пошлину за заверение договора купли-продажи. Стоимость услуги варьируется от 1500 до 150 000 рублей (в зависимости от стоимости ООО);
• Покупатель составляет заявление в налоговом органе на изменение в ЕГРЮЛ (он вправе сменить логотип ООО, наименование и даже юридический адрес);
• Затем все документы передаются в налоговый орган вами или покупателем. После получения бумаг, свидетельствующих об изменении учредителя, покупатель передаёт вам деньги.

Ответственность за продажу ООО с долгами

Если после продажи ООО у государственных структур появятся претензии в адрес фирмы, то скорее всего, они будут перенаправлены бывшему учредителю или директору. Как правило, владельцы компаний могут скрывать свои долги перед налоговым органом или махинации различного рода от потенциального покупателя.

При выявлении этих нюансов новый учредитель будет искать подтверждение вины со стороны продавца ООО. Судебное решение в таких случаях будет на стороне действующего владельца компании.

За все недоимки или правонарушения, понесённые до продажи ООО, будут отвечать его бывшие учредители и руководящий состав. Причём долг придётся компенсировать из собственных средств, а если таковых не имеется, то суд обяжет продать личное имущество.

Продажа ООО не является поводом для снятия с вас ответственности. Лучше сразу найти покупателя, готового приобрести фирму с «подводными камнями», чем потом оправдываться в суде.

Ответственность для продавца ООО может быть гражданско-правовой или уголовной в зависимости от вида нарушения. Первый вид ответственности предусмотрен за убытки, нанесённые обществу, а второй, к примеру, за уклонение от уплаты налогов.

Трудности при продаже ООО с долгами

Продажа ООО с долгами – непростой процесс, ведь не каждый захочет приобрести фирму с обязательствами. Однако, не только основная задолженность может представлять трудности для собственника при продаже компании.

Есть и другие факторы, усложняющие поиск нового покупателя:

• Если изначально продавец занизил сумму имеющихся долгов, то его ожидает субсидиарная ответственность. Новый учредитель мог при покупке согласиться оплатить оговоренную в соглашении задолженность, но не рассчитывал потерять суммы сверх неё. Тогда бывший учредитель будет привлечён к ответственности;
• При продаже ООО может нагрянуть налоговая проверка, что само по себе является малоприятным фактором. Это отнимет время, а также возможно наложение штрафов на участников ООО;
• Если ООО во главе с бывшим учредителем было замешано в каких-то махинациях, то рано или поздно это может проявиться, что повлечёт за собой уголовную ответственность и невозможность из-за этого продать ООО кому-либо;
• Задолженность, возврат которой обусловлен решением суда. Например, долг по исполнительному листу ООО перед кредитором. Чаще всего учредители стараются решить проблемы в досудебном порядке, иначе продать такую компанию станет довольно трудно.

Причины продажи ООО с долгами

Поводами для поиска нового покупателя на компанию могут стать:

• Большая сумма задолженности (она может быть перед контрагентами за неоплаченную поставку товаров, работниками – по выплате заработной платы, государственными структурами – долги по налогам);
• Разногласия внутри руководящего коллектива (некоторые конфликты делают невозможным дальнейшее сотрудничество);
• Неэффективное управление фирмой (учредитель понимает, что не может справиться со своими обязанностями и прекращает заниматься бизнесом);
• Форс-мажорные обстоятельства (к примеру, владельцу ООО срочно понадобились деньги или нужно куда-то уехать на длительный срок);
• Экономическая и политическая обстановка в стране (например, кризис является частым поводом для отказа ведения собственного дела).

Плюсы и минусы продажи ООО

Продажа ООО, которое имеет долги, имеет как свои преимущества, так и недостатки.

Плюсы:

• Выигрыш в деньгах по сравнению с процедурами банкротства или ликвидации (если цена продажи бизнеса адекватная, то весь процесс не превысит 3-х месяцев);
• Как только ООО продано, вы освобождаетесь от ответственности ведения его деятельности (в частности, будущие долги ООО на вас больше не распространяются);
• Продажа фирмы означает, что на руках у вас останется некая денежная сумма, которой можно будет распорядиться по собственному усмотрению;
• Документальное оформление сделки происходит через нотариуса, что гарантирует её чистоту как для покупателя, так и для продавца.

Минусы:

• Возникает риск субсидиарной ответственности (если в суде будет доказано, что общество понесло убытки в результате действий или бездействия предыдущего учредителя, то придётся оплачивать их из собственных средств);
• В процессе продажи ООО нужно ставить в известность кредиторов компании, а это приведёт к тому, что уже на этапе подготовки к продаже нужно будет решать вопросы с имеющимися долгами (если у ООО есть непогашенный кредит в банке, то последний вправе продать долг коллекторам. А это уже может привести к судебным разбирательствам);
• К выбору посредника по продаже ООО стоит относиться крайне внимательно. Среди них есть мошенники, которые могут провести сделку в обход закона;
• Продажа ООО возможна только при небольших суммах задолженности, в противном случае нормы законодательства не позволят таким способом избавиться от фирмы.

Источник: https://kakzarabativat.ru/pravovaya-podderzhka/prodazha-ooo-s-dolgami/