Как правильно продать ООО с единственным учредителем?

Как продать ООО с одним учредителем — необходимые документы и этапы продажи

В жизни каждого владельца фирмы может встать вопрос о продажи бизнеса. Вывод, может, сложиться из нескольких оснований переезда в прочий район, пропало желание продолжать предпринимательство или банальной нехватке денег. В наше время реализовать впору все офисную мебель, основные средства, которыми владеет фирма, а также и саму федерацию.

Дорогой читатель! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону.

Это быстро и бесплатно!

При распродаже собственности фирмы проблем не должно возникнуть, а при отчуждении организации появится проблемы. В статье рассмотрим особенности реализации лица с юридическим образованием на образце компании с одним учредителем.

Выбираем разновидность отчуждения фирмы

Главное, правильно оценить риски. Для чистоты сделки необходимо обратиться к нотариусу. При рассмотрении вариации продажи требуется помнить правило: больше специалистов потребуется при большем риски потерь.

Продажу можно провести двумя способами:

1. Если вы имеете дорогие активы, то к нотариусу надо обращаться в любом случае вы имеете право не прислушаться к этому совету, но тогда велика опасность все потерять бедует велик. К дорогостоящим активам относится бизнес, приносящий прибыль (техника, здания и т. д.). В этом случае куплю-продажу нужно оформлять у нотариуса.
2. У общества нет средств, то траты на нотариальную контору будут бессмысленны. В этом случае оптимальным вариантом будет реализация путем отчуждение долей. Учредитель берет в свою группу свежего члена, а сам покидает. В итоге учредитель становится другой.

Этапы продажи ООО

Существует несколько способов продать ООО, реализация доли участнику, непосредственно обществу или постороннему лицу. Рассмотрим вариант реализации фирмы при внедрении новейшего учредителя.

Единственный дольщик сообщества не имеет права оставить юридическое лицо. Для этого понадобится ввод еще одного соучредителя в состав ООО, а потом покидает команду игроков.

Всю операцию делим на два этапа:

1. 1 этап. Одиночный основатель компании оформляет постановление об установлении нового учредителя. Утверждение пишется по форме №Р14001 и заверяется у нотариуса. В бланке находится материал о новейшем участнике, о его правах на долю в компании. Заверенное постановление нужно отнести в налоговую инспекцию, по месту регистрации фирмы. Важно отметить, что у нотариуса должны присутствовать продавец с покупателем, но так, же их супругов с двух сторон. Они дают разрешение на сделку. Это считается неизбежным соглашением договора. Если у сторон или одной стороны супругов нет, то нотариусом оформляется деловую бумагу по виду установленного образца.
2. 2 этап. При истечении 5 трудовых дней с подачи документов налоговый орган выдает свидетельство о внесении изменений в учредительские документы компании. После этого основатель составляет решение о передачи фактической цены части третьему лицу, а сам уходит из фирмы. Это решение следует нотариально заверить и подать на регистрацию в регистрирующий орган.

Важно не забывать что сделки, которые проходят с долей фирмы, или модификации в уставном капитале нужно обязательно нотариально заверять.

Порядок продажи

Есть еще способ продать ООО, это выставить ее на торги.

При этом следует пройти несколько шагов:

1. Оценка цены организации

Перед тем как зарегистрировать сделку купли-продажи требуется узнать ценности компании. Это понадобится для получения вознаграждения от новейшего обладателя. Оценку организации проводят много фирм. Конечная цена услуги будет обуславливаться от цен организации и фронта работ.

На первом этапе происходит макроэкономическое изучение области и финансовое положение. Выделяются факторы, которые влияют на работу ООО. Рассматривают энергичность бизнеса разнообразными приемами. На последнем этапе решается скидка на легко реализуемость и характер доли, еще регулирование итогов оценки.

На цену рынка влияет много факторов: ситуация в экономике в регионе где работает фирма, денежная неизменность и легко реализуемость компании, благополучие и эффективность ведения бизнеса.

Можно сделать оценку доли самостоятельно, если обладаете навыками оценки и имеете экономическое образование, но, вернее всего, доверить профессионалам.

Отчет об оценке действует 6 месяцев со времени подписания.

2. Выбор способа продажи ООО

Существует два варианта продажи фирмы:

1. Вводите покупателя в состав организации и отдаете свою долю. Этот вариант является более приемлемым потому, что не требуется полного нотариального сопровождения на протяжении всей сделки. Что упрощает и сокращает список требуемых документов, а также минимизирует затраты. Процедура передачи прав организации проста. Учредитель вводит потенциального покупателя в учредительский состав, а сам выходит.
2. Продажа компании с деятельностью третьих лиц. Находите нотариуса или нотариальную контору, которая сопровождает сделку и будет гарантом. Деятельность в ООО прерывается с момента нотариально заверенного договора купли-продажи, а не со времени внесения изменений в данные ЕГРЮЛ.

Для выполнения нотариальной сделки о продажи доли уставного капитала, нотариусу понадобится свежая выписка из ЕГРЮЛ. Для выполнения сделки понадобятся от ООО разнообразные справки по нотариальному списку.

Плюсы:

1. Доля уставного капитала передается потребителю в момент удостоверения сделки нотариально.
2. Нотариус, который ведет сделку, контролирует возможность продавца на осуществления распоряжения долей;

Минусы:

1. Обязательное нотариально заверенное согласие супругов на процедуру.
2. Возобновление истории происхождения прав на учредительство и реальность учредительных документов и свидетельств фирмы.

3. Подготовить документы для продажи

При двух способах продажи пакет документов является разнообразным. Рассмотрим все документы, которые требуются для определенного способа.

1. Для регистрации покупателя в компанию

1. Заявление по форме Р13001, которое заверил нотариус.
2. Резолюция единственного учредителя.
3. Лист с поправками или чтение нового устава (преобразования в устав вносятся, в том числе и при смене состава участников, все поправки регистрируются в налоговом органе).
4. Квитанция о платеже за госпошлину, которая подписана ген. директором.
5. Заявление покупателя о принятии в компанию.
6. Документ из банка, о полной уплате уставного капитала новым участником.

2. При выходе из состава фирмы

1. Форма р14001 должна быть заверена у нотариуса.
2. Заявление о выходе из компании.
3. Решение единственного учредителя о распределении доли.
4. При подаче документов не самим директором, то потребуется нотариально заверенная доверенность.

3. Купля-продажа оформляется у нотариуса

1. Справка по форме р14001.
2. Устав.
3. Свидетельство о государственной регистрации.
4. резолюция о создании компании.
5. Выписка из ЕГРЮЛ, действительна не больше 5 дней.
6. Приказ о назначении ген. директора.
7. Контракт об открытие р/с.

4. Подача деловых бумаг

После сбора документов их требуется отдать в налоговую инспекцию. В этом случае подача зависит от способа продажи.

Если сделку вел нотариус, то останется только уведомить банки. А если продажа происходит через вход учредителя, то подача документов лежит на генеральном директоре.

Порядок сдачи документов:

1. Со времени внесения вклада дополнительным лицом, документы подаются в течение 1 месяца.
2. Документы можно забрать через пять дней.
3. Подайте документацию о выходе участника.
4. Забирайте деловые бумаги после 5 дней работы.

Как подаются документы:

1. Приносит ген. директор или его представитель с доверенностью. Один из надёжных способов. Если документы правильные и количество подходит под требования, то их забирают и выдают расписку, которую нужно проверить, правильно ли она оформлена.
2. если есть цифровая подпись, то документы отправляем в электронном виде на сайт ИФНС.
3. можно воспользоваться услугами Почты России, выслать документы заказным письмом с описью вложений.

5. Получение деловых бумаг

По истечении 5 дней в инспекции можно забрать:

• Лист о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
• заверенный оригинал нового устава ООО (при регистрации по Р13001).

6. Уведомление банков и контрагентов

Впоследствии за приобретением документов обязательно уведомить в банк о корректировке учредителей и уставного капитала. Желательно предупредить всех контрагентов об изменениях на фирме.

В настоящее время готовые организации пользуются спросом, т. к. прикупить ООО легче, чем зафиксировать. Не требуется набирать много деловой документации и ездить по разнообразным конторам. При продаже фирмы через помощников, не понадобится долго ждать потребителя.

Источник: https://corphero.ru/ooo/uchrediteli/kak-prodat.html

Формы документов для продажи ООО

Помимо этого у продавца появляется возможность получить за продажу некоторую сумму денег, что также немаловажно. С другой стороны, и для покупателя процесс покупки ООО является более выгодным по сравнению с регистрацией ООО с нуля. Именно необходимость в оформлении большого количества документов, придумывании названия, подборе юридического адреса, а также прохождении определённых процедур при регистрации, является для многих потенциальных предпринимателей своего рода препятствием, на преодоление которого не хватает времени и сил.

Если купить уже готовое ООО, не нужно будет его заново регистрировать.Помимо этого такое предприятие может иметь уже сложившийся бизнес, что поможет будущему владельцу получать прибыль уже на раннем этапе.

Порядок продажи фирмы ООО

Если вам необходимо произвести продажу ООО, то можно сделать это следующими способами:

1.  В случае, если у вас имеется свободное время, возможности и ограниченный бюджет, это можно сделать самостоятельно. Наша статья представляет собой инструкцию, воспользовавшись которой, вы сможете пройти необходимые для этого шаги.
2. Для удобства заполнения форм необходимых документов можно воспользоваться нашим ON-LINE сервисом, позволяющим выполнить подготовку юридического пакета за 15 минут.

При выборе первого способа, вам следует начать с принятия решения о продаже доли или долей участниками ООО.

В случае, если у предприятия есть один учредитель, он должен принять «Решение единственного учредителя.

Если у предприятия имеется несколько учредителей, то после их собрания оформляется «Протокол общего собрания участников».

После этого при продаже ООО следует пройти следующие шаги:

Шаг 1. Оценка стоимости компании

Определившись с кандидатурой покупателя и обсудив с ним финансовые вопросы относительно будущей продажи, владелец ООО должен произвести оценку своего предприятия. Для этого следует обратиться в соответствующую фирму, в которой оценщики проведут анализ микроэкономических показателей данного региона и имеющегося имущества в распоряжении ООО, клиентскую базу организации, её персонал в количественном и качественном исчислении, рассчитают прошлые и спрогнозируют будущие доходы, изучат сам бренд ООО.

Для этого оценщикам понадобится последний баланс предприятия и отчёт о прибылях и убытках, ведомости ОС, расшифровка задолженности (кредиторской и дебиторской), информация о нематериальных активах, векселях, запасах, финансовых вложениях и пр.

Всё это будет заложено в формулу стоимости Ц = (А/С + П) х С,

где: А – стоимость ОС, дебиторской задолженности, нематериальных активов и пр., т.е. ликвидных активов предприятия на дату его продажи;П — чистая прибыль предприятия (среднегодовая). Как правило, она берётся за последние 3 года;

С — средний срок (количество лет), за который в существующих экономических условиях инвесторы считают разумными для окупаемости затраты на приобретение бизнеса (для России — от 2…5 лет).

На основании этого владельцу будет представлена рыночная стоимость продаваемой им организации.

Но это возможно только в случае отсутствия у предприятия каких-либо долгов. Если они есть, то оценщики проведут анализ структуры имеющегося долга и сопоставят его со стоимостью предприятия, для расчёта которой понадобятся перечисленные выше документы.

После получения результатов оценки предприятия можно делать следующий шаг.

Шаг 2. Выбор способа продажи ООО

Для того, чтобы продать ООО, вы можете использовать один из двух возможных способов. Целесообразность применения каждого из них будет зависеть от целого ряда причин, в том числе и количества имеющихся учредителей в данном ООО.

Вхождение покупателя в состав учредителей ООО. При этом, дальнейшее развитие событий будет происходить по сценарию, зависящему от количества учредителей данного общества.

Если у общества один учредитель                                                                                     Если в обществе два и более учредителей

1. Покупатель входит в общество как новый участник с увеличением УК.	1. Покупатель входит в общество как новый участник, увеличивая УК.
2. Единственный учредитель выходит из ООО и отчуждает свою долю в пользу общества.	2. Все участники выходят из общества и отчуждают свои доли в пользу общества.
3. После этого доля вышедшего участника полностью распределяется в пользу вошедшего участника.	3. После этого доля вышедших участников полностью распределяется в пользу вошедшего участника.

Этот вариант не нуждается в нотариальном заверении, поскольку, по сути, не может быть отнесён к сделкам. Чтобы его осуществить, необходимо принять решение об увеличении УК на основании заявления (заявлений) третьих лиц о их принятии и внесении дополнительного вклада в данное общество, при условии, что это не запрещено действующим уставом общества и все доли в УК оплачены. В данных заявлениях указывается порядок, размер и состав вклада, сроки его внесения, а также размер желаемой третьим лицом доли в УК.

При таком варианте продажи ООО нет необходимости получать от супруга согласия на вход и выход из состава участников ООО. Ввиду того, что не нужно оформлять договор о купле-продаже ООО, не потребуется огромный список документов, чтобы произвести его нотариальное заверение. Также не нужно уплачивать налоги, кроме обязательных при отчуждении доли.

Однако, наряду с простотой исполнения и относительно небольшими финансовыми затратами этот вариант продажи влечёт за собой и определённые минусы. Так время на проведение двух его этапов (входа нового участника и выхода старых) может составить от 1 месяца, к этому следует добавить ещё время на непосредственное оформление документов и их подачу.

Продажа ООО через нотариальное оформление этой сделки. Это более короткий способ провести продажу ООО, поскольку не предусматривает смену учредительных документов, однако, он повлечёт за собой дополнительные траты на нотариуса и сбор комплекта юридических документов.

Продажа ООО путем смены учредителей.   Подробее

После выбора способа продажи ООО следует сделать следующий шаг.

Шаг 3. Подготовить документы для продажи

Поскольку существует два способа продажи, которые мы рассмотрели выше, то и пакет документов для каждого из этих способов должен быть подобран индивидуально. Ниже мы рассмотрим необходимые документы, отдельно для каждого способа.

Список документов при продаже ООО через вход покупателя в общество.
Комплект № 1

Он необходим для регистрации входа в общество:

• заверенное нотариусом заявление р13001;
• решение единственного учредители или протокол общего собрания;
• лист изменений или новая редакция устава (2 экз);
• подписанная генеральным директором квитанция об оплате госпошлины;
• заявление нового участника о его принятии в состав ООО;
• документ (банковский) о 100% оплате вклада в УК новым участником. Если взнос происходил в неденежном варианте, то отчёт оценщика. 

Комплект № 2

Он предназначен для выходящих из состава общества участников:

• заверенная нотариусом форма Р14001;
• индивидуальное от каждого участника заявление о выходе из ООО;
• решение единственного учредителя или протокол общего собрания о распределении доли;
• в случае, если сдавать документы будет не сам ген. директор, то его представитель должен иметь заверенную нотариусом доверенность на право совершения такой процедуры.

Список документов при нотариальном сопровождении сделки купли-продажи.  

1. договоры купли/продажи долей участников в УК ООО;
2. оферты участников;
3. отказы от преимущественного права на покупку доли участниками и самим ООО, если приобретение доли обществом предусмотрено уставом.

Важно, что у нотариуса при заверении данной сделки необходимо быть всем продавцам и покупателям.
 Также нотариусу понадобятся следующие документы:

1. заполненное заявление Р14001, в которое занесены данные покупателя и продавца;
2. выписка из списка участников ООО;
3. устав общества;
4. договор об учреждении общества, решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества);
5. выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о принадлежности лицу доли общества (не позднее 5 дней);
6. документ, подтверждающий принадлежность лицу доли общества (учредительный договор; нотариально удостоверенный договор о приобретении доли;
7. документ, выражающий содержание сделки о приобретении доли, совершенной в простой письменной форме; свидетельство о праве на наследство; свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов и т.п.);
8. документ общества, подтверждающий оплату доли отчуждающим её лицом;
9. документ общества, подтверждающий соблюдение правил использования преимущественного права покупки доли общества, установленных федеральным законом и уставом общества;
10. паспорт;
11. нотариальное согласие супруга на отчуждение доли общества или брачный договор, или подтверждение того, что доля была оплачена в период, когда участник не состоял в браке, или заявление об отсутствии зарегистрированного брака;
12. иные документы, необходимые для совершения сделки в соответствии с законодательством, вытекающие из существа конкретной сделки.
     

А если юридическое лицо продавец и/или покупатель доли, то на это юр. лицо:

1. справка общества за подписью единоличного исполнительного органа (ЕИО) и гл. бухгалтера о том, что данная сделка не является для общества крупной и в её совершении нет заинтересованности. В случае, если доля составляет от 25% стоимости имущества юр. лица, то протокол об одобрении крупной сделки (сделки с заинтересованностью);
2. действующий устав;
3. свидетельство о госрегистрации юр. лица (ОГРН), ИНН;
4. свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записей, содержащих сведения о лицах, которые были зарегистрированы до 01/07/2002 (в случае наличия таковых);
5. подтверждение полномочий руководителя юр. лица или заверенная доверенность для его представителя.

Шаг 4. Подача документов

После того, как вы смогли собрать соответствующие вашему способу продажи ООО документы, их следует подать в налоговые органы. Такая подача будет также зависеть от выбранного способа продажи.

При нотариальном заверении сделки подача и получение документов по ней вменены в обязанности нотариуса. Поэтому вам можно смело переходить к шагу 6.При продаже общества через вход участника подача пакета документов возлагается на ген. директора.

 В данном случае предусмотрен следующий порядок подачи документов:

1. Подаёте «комплект 1» в течение месяца с момента внесения дополнительного вклада третьим лицом.
2. Получаете документы через 5 рабочих дней из налоговой.
3. Подаёте «комплект 2» о выходе участника.
4. Получаете документы через 5 рабочих дней из налоговой.

Совершить подачу можно одним из перечисленных ниже способов:

•   Документы приносит в налоговую лично ген. директор либо его представитель с соответствующей нотариально заверенной доверенностью. Такой способ является самым надёжным. Если налоговый работник сочтёт, что все документы оформлены правильно и количество их соответствует требованиям, то он их примет с выдачей расписки, которую необходимо проверить на правильность заполнения.
• В случае, если вы являетесь владельцем квалифицированной ЭЦП (цифровой подписи), то подготовленный пакет документов можно отправить в электронном виде прямо на сайт ИФНС. Помимо этого за отдельную плату это может произвести и нотариус, обладающий такой подписью.
• Если в силу сложившихся обстоятельств предыдущие способы доставки вам не подходят, то можно обратиться к услугам Почты России, выслав пакет документов заказным письмом с описью вложений. Следует помнить, что данный вариант доставки очень продолжительный по времени.Внимательно проверяйте наличие всех документов перед подачей в налоговую.

Шаг 5. Получение документов

После подачи каждого из пакетов документов и вне зависимости от способа продажи по прошествии 5 рабочих дней в налоговой инспекции следует забрать:

1.  лист внесения изменений в ЕГРЮЛ;
2. заверенный оригинал нового устава ООО (при регистрации по Р13001).

Иногда нет возможности получить готовые документы из налоговой. Тогда она отправляет пакет документов на адрес, который укажет заявитель при подаче комплекта документов (каждого). После этого можно сделать и следующий шаг.

Шаг 6. Уведомление банков и контрагентов

Сразу же по получении документов из налоговой инспекции необходимо уведомить банк об изменениях в составе участников и размере УК общества. Также рекомендуется предварительно просмотреть ковенанты по договорам со всеми контрагентами и оповестить о произошедших переменах тех контрагентов, в договорах с которыми присутствует условие о таком уведомлении.

Итак, наша инструкция подошла к концу. Чтобы помочь вам в подготовке пакетов необходимых документов и во избежание возможных ошибок, мы подготовили специальный On-line сервис, с помощью которого заполнить их гораздо легче.

Источник: https://www.documentoved.ru/instructions/ooo/prodazha-ooo

как правильно продать ооо с единственным учредителем

Действующее юридическое лицо – это активный бизнес-инструмент, с умелым управлением приносящий своему владельцу прибыль. Позади сложный этап регистрации, получения разрешений и лицензий, наработки клиентской базы и другие проблемы, связанные с организацией бизнеса.

Однако, могут наступить обстоятельства, при которых учредитель должен расстаться со своим предприятием. Причины могут быть различными, они по большому счету не имеют значения. В таком случае, владелец должен сделать выбор между ликвидацией фирмы (закрытием ООО) и ее продажей.

Для потенциального покупателя сделка может быть гораздо выгоднее, чем регистрация нового юридического лица с нуля. Ведь готовая фирма уже обладает пакетом нужных документов и записью в ЕГРЮЛ, узнаваемым именем, уставным капиталом, гарантирующим подспорье в ведении дел, практическими наработками.

Если принято решение об отчуждении ООО в пользу другого лица, нужно помнить о некоторых нюансах, которые будут рассмотрены ниже.

Предприниматели хорошо знают, что продажа имущества фирмы и самого юридического лица – это разные вещи. Реализация материальных активов ничем не отличается от обычных сделок купли-продажи любого товара. А вот отчуждение фирмы регламентируется совсем другими законодательными актами.

Федеральный закон «Об ООО» в п.2 ст.21 разъясняет, что под продажей ООО следует понимать изменение владельца 100% уставного капитала или его доли путем оплаты, то есть переход права собственности на уставной капитал или его часть.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, говорят о передаче права собственности на 100% оплаченную долю уставного капитала.

Сколько стоит компания

Перед совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества. В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала. Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку.

Для этого можно осуществить обращение в специальную организацию, которая выполняет оценивание путем изучения:

• микроэкономики региона расположения ООО;
• активов фирмы;
• персонала (численные и качественные показатели);
• клиентской базы;
• доходов (прошлых и прогнозов на будущее);
• экономических обязательств.

Владелец должен предоставить для изучения следующую документацию:

• свежий бухгалтерский баланс;
• отчет о прибылях и убытках;
• ведомости основных средств;
• сведения о задолженности (кредиторской и дебиторской);
• информацию о нематериальных активах и пр.

На основании анализа этих показателей выводится стоимость бренда по следующей формуле:

СТ = ЛА/Тср + Пчист., где:

• СТ – рыночная стоимость ООО;
• ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т.п.);
• Тср – среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
• Пчист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.

ВНИМАНИЕ! Пользоваться данной формулой допустимо только в тех случаях, если оцениваемое ООО не является должником. В случае наличия задолженности ее размер и структуру следует сопоставлять с остальными параметрами рыночной стоимости ООО.

Кто может купить ООО

В зависимости от того, кто именно выразил желание приобрести долю в ООО, будут различаться нюансы оформления сделки. Передачу доли в уставном капитале можно произвести тремя способами:

• передача доли продавца в пользу самого ООО;
• продажа доли продавца другому участнику или нескольким участникам общества;
• отчуждение доли в пользу третьего лица.

СПРАВКА! Смена владельцев долей внутри ООО с 2016 года оформляется с участием нотариуса, как и операции с привлечением третьих лиц (п.11 ст.22 ФЗ «Об ООО»). Также необходимо, чтобы процедура проходила в соответствии с прописанными в Уставе правилами.

Доля возвращается в Общество

Если продать свою часть уставного капитала решил один из нескольких учредителей, он должен на общем собрании предложить участникам выкупить его долю. Если кто-либо согласен ее приобрести, то совершается переход части уставного капитала в пользу другого участника ООО (по схеме, описанной ниже).

Если же покупателя не находится, то учредитель, намеревающийся прекратить участие в ООО, может потребовать от фирмы выкупа своей доли. Такое требование правомерно в следующих ситуациях:

• Уставом ООО не разрешается продавать свою долю третьим лицам;
• на общем собрании было принято решение о какой-либо сделке, а участник проал против.

Требование участника о выкупе его доли Обществом должно быть выполнено в течение 90 дней после его предъявления, если другого срока не оговорено в Уставе ООО. По истечении участник должен получить на руки всю сумму причитающейся ему части уставного капитала. Право собственности на его долю делится между остальными участниками в зависимости от размера их долей в течение последующего года.

Учредитель, утративший свою долю, покидает ООО, если это разрешено уставными документами.

Узаконить «перестановку» в долях нужно через нотариуса, ФНС и внесение изменений в ЕГРЮЛ (нотариус сам известит соответствующие органы).

Доля передается другому учредителю

Еще один способ передачи «внутри» ООО, который проходит без лишних затрат.

На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество. Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав. При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части.

Заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ подаст сам нотариус при заверении сделки. В Уставе менять ничего не понадобится, если учредители не перечислены в нем поименно.

Продажа третьему лицу

Допустима, только если Устав не возражает против такого пункта. Действия продавца будут кардинально отличаться в зависимости от того, является ли он единственным учредителем.

Продается часть доли

Если в ООО, наряду с продавцом, есть и другие участники, а Устав разрешает реализовывать доли посторонним покупателям, алгоритм действий будет следующим.

Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.

ВНИМАНИЕ! Выкупить долю Общество имеет право только в том случае, если отказался каждый участник, либо после предложения о выкупе прошло более недели.

Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше).

Шаг 2. Цена выкупа доли. Если цена доли не определена Уставом, ее вправе предложить продавец. Купить долю за цену ниже, чем указано в Уставе, невозможно.

Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права. Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

• согласия от учредителя на выкуп доли;
• письменного отказа всех учредителей;
• истечения времени преимущественного права.

Шаг 4. Сделка у нотариуса. Заключается договор купли-продажи, который заверяет нотариус. Он сам инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Продажа доли ООО с одним учредителем

Если владелец продает третьему лицу свой бизнес, которым он владел единолично, процесс проходит немного иначе, ведь закон запрещает выход из ООО единственного учредителя.

Шаг 1.Ввод в ООО нового участника. Продавец оформляет заявление по форме № Р14001 о своем решении ввести в состав ООО еще одного учредителя. В тексте необходимо отметить, что новый член Общества имеет право приобрести в нем долю. Заявление заверяется у нотариуса (ведь это операция по переделу долей), и подается в ФНС.

ВАЖНО! У нотариуса обязательно присутствие не только обеих сторон сделки, но и их супругов, подписывающих согласие.

Шаг 2.Изменения в ЕГРЮЛ. Спустя предписанные законом 5 рабочих дней налоговая выдаст документы, свидетельствующие о внесении изменений в учредительные записи.

Источник: https://sroorgru.com/kak-pravilno-prodat-ooo-s-edinstvennym-uchreditelem/

Как продать ООО с единственным учредителем: пошаговая инструкция на 2026 год

Правильно продать ООО с единственным учредителем не так сложно, как принято считать. В законодательстве РФ четко прописаны рекомендации по проведению этой процедуры, а практика сделок хорошо отработана, что исключает бюрократические проблемы.  Ниже выделим пошаговую инструкцию по продаже компании, имеющей одного участника, и рассмотрим трудности, которые могут возникнуть на пути при оформлении сделки при наличии долгов в ООО.

Причины продажи организации

Если имеющихся средств недостаточно для покупки расходных материалов или ведения дальнейшей деятельности, учредитель продает ООО. Одним из выходов считается обращение в банковское учреждение или к другим кредитным организациям для получения требуемой суммы. Такой способ может иметь кратковременный эффект, но в случае неудачи владелец оказывается в еще больших долгах.

Выделим три главные причины продажи ООО:

1. Трудности, связанные с ведением деятельности (к примеру, нет денег для перечисления зарплаты работникам или оплату налогов).
2. Конфликты внутри компании.
3. Прочие форс-мажорные ситуации.

На практике причины могут быть различны, в том числе нежелание руководителя вести бизнес или работать в конкретно выбранном направлении. Бывают ситуации, когда человек получает компанию в наследство и не умеет ей управлять. Здесь лучшее решение — продать ООО.

Тонкости сделки

Чтобы продать ООО с одним учредителем, требуется начать с изучение  требований законодательства и подготовки пакета бумаг для выполнения работы. Что касается документальной части, владельцу компании требуется собрать следующий пакет:

• Заявление от одного учредителя по созданию компании.
• Регистрационные бумаги.
• Выписка из ЕГРЮЛ (должна иметь срок не больше 30 дней).
• Код налогоплательщика юрлица (ИНН).
• Сведения по внебюджетным фондам.
• Письмо от представителей территориальной статистики.
• Приказ о назначении гендиректора.
• Печать компании (если она делалась).
• Бумаги по расчетному счету в банке.

В определенных обстоятельствах список требуемых бумаг может быть увеличен.

Пошаговая инструкция

Если единственный учредитель продает предприятие третьим лицам, принцип действия слегка отличается от процесса, характерного при продаже компании с группой участников. Первым шагом требуется заполнить заявление (форма Р14001) и ввести в список ООО дополнительного учредителя. В документе требуется сделать упор на тот факт, что новый член ООО вправе претендовать на часть компании. Кроме того, требуется заверить заявление у нотариуса, а после передать в ФНС. Стоит учесть, что в налоговой службе должны присутствовать не только старый и новый учредитель, но и муж (жена).

Далее продажа проходит следующим образом:

1. Внесение правок в ЕГРЮЛ. В течение пяти дней представители ФНС передают документы, которые подтверждают внесение изменений.
2. Выход продавца-учредителя из ООО. В такой ситуации роль единственного исполнительного органа несет первоначальный владелец ООО, Вот почему он вправе передавать свою долю иному участнику (новому учредителю). Сразу после этого он выходит из компании.
3. Посещение нотариального органа для нотариальной заверки документации. На завершающем этапе требуется прийти к нотариусу для заверки сделанных правок. После этого представители нотариального органа передают сведения в ФНС по месту прописки.

Особое внимание уделяется заполнению заявления, ведь при наличии ошибок или опечаток процедуру придется проходить заново.

Стоит отметить, что продажа ООО самому себе невозможна из-за того, что ввести одно лицо дважды в компанию не получится. На законодательном уровне какие-либо запреты отсутствуют, поэтому теоретически такая сделка возможна, если покупатель выступает с позиции физического лица. Кроме того, доступна реализация компании в рассрочку.

Что делать, если ООО с долгами?

​Если в компании имеются долги, при ее продаже важно четко придерживаться алгоритма действий. Для начала требуется определиться со стоимостью ООО, по которой планируется ее продажа. Если хозяину компании не приходилось ранее выполнять такую работу, лучше обратиться к специальным фирмам, которые занимаются решением вопросов.

На стоимость ООО влияет ряд параметров — виды и размер долговых обязательств, а также прочие нюансы. Далее требуется пройти следующие этапы:

1. Найти подходящего покупателя для предприятия. Здесь важно преподнести сделку с позиции максимальной выгоды для будущего владельца.
2. Проверка покупателя (нового учредителя).
3. Сбор требуемого пакета бумаг, в том числе тех, которые требуются новому владельцу.
4. Подписание акта приема-продажи. В этом документе указываются различные пояснения по проводимой сделке. Документ обязательно скрепляется подписями хозяев (старого и  нового). Также свою подпись ставит представитель бухгалтерии. Стоит помнить, что по последним требованиям законодательства решение о выходе из ООО должно заверяться нотариусом.
5. Проведение процесса продажи.

Отдельное внимание уделяется сбору пакета бумаг, которые требуются для реализации компании с долгами. В частности, должна быть подготовлена вся учредительная документация, которая касается компании, показатели по бухотчетности предприятия, готовое заключение по финансовому состоянию ООО. Также необходимо представить акты в отношении документации и материальных ценностей, полный набор приказов по приему и увольнению сотрудников. Необходимы и протоколы собраний.

При продаже заведомо проблемной компании стоит помнить, что по ФЗ № 44 новый владелец вправе обратиться к прошлому владельцу с иском по возмещению для покрытия расходов из-за понесенных убытков.

Если следовать приведенным в статье рекомендациям, процесс реализации ООО с одним учредителем не вызывает проблем, а на всю процедуру уходит до нескольких недель. В завершение стоит отметить, что сама сделка купли-продажи проходит у нотариуса.

Источник: https://urlaw03.ru/ooo/article/kak-prodat-ooo-s-edinstvennym-uchreditelem

Как оформить продажу ООО с единственным учредителем

Значительное число юридических лиц в России, учрежденных в виде обществ с ограниченной ответственностью, имеют только одного учредителя.

Это в значительной мере упрощает управление организацией, а также и процесс смены собственника.

Но есть и определенные нюансы, которые необходимо учитывать при отчуждении бизнеса.

Продажа ООО с одним учредителем в 2016 году — пошаговая инструкция

Как и любая крупная сделка, продажа ООО оформляется договором купли-продажи. Сама процедура предусматривает несколько этапов:

• оценка компании – проводится анализ финансового состояния юридического лица на момент продажи. Определяется стоимость имущества, дебиторской задолженности.  Также выявляется кредиторская задолженность, которая к моменту совершения сделки должна быть погашена, или информация о ней должна быть доведена до покупателя. По итогам оценки формируется продажная стоимость, которая может в несколько раз превышать размер уставного капитала. Данная процедура носит необязательный характер, но её проведение оправдано, если продается работающая компания, имеющая активы.

Совет: желательно исключить продажу ООО по стоимости меньше уставного капитала, такая сделка может вызвать определенные вопросы у налоговиков, в том числе и стать поводом к выездной проверке.

• подготовка договора купли-продажи – данный документ должен соответствовать требованиям Гражданского кодекса РФ, а также закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
•  нотариальное заверение сделки – законодательство предусматривает обязательное оформление купли-продажи ООО через нотариуса, который не только заверяет договор купли-продажи, но и заявление Р14001, по которому вносятся изменения в юридическое лицо. Далее, нотариус самостоятельно подает все документы в налоговые органы.

При обращении к нотариусу следует помнить, что для проведения сделки продавцу необходимо предоставить согласие супруга на отчуждение ООО.

Также многие нотариусы настаивают на передаче денежных средств продавцу в своем присутствии, такая предосторожность вызвана тем, что именно нотариус подает документы по сделке в налоговую и несет ответственность за всю процедуры смены собственников юридического лица.

Через пять рабочих дней нотариус получает документы по смене учредителя и передает их покупателю, но сделка считается завершенной с момента представления документов на регистрацию изменений.

Продажа ООО без купли-продажи

Широкое распространение получила практика альтернативной продажи, когда стороны не заключают договор купли-продажи юридического лица, а осуществляют процедуру входа-выхода участников.

В данном случае продавец вводится в состав учредителей путем увеличения уставного капитала.

После входа нового участника старый выходит из ООО, его доля переходит обществу, а в дальнейшем распределяется на оставшегося учредителя.

Данный вариант вполне законен и в большинстве случаев позволяет сэкономить средства на процедуру смены учредителей.

Следует помнить, что выход единственного участника из юридического лица не допускается, поэтому обязательно необходимо ввести нового, пусть даже с минимальным взносом в уставный капитал.

Когда новый участник останется один, его минимальная доля не повлияет на переход к нему доли вышедшего участника.

Кстати, данная доля должна быть распределена в течение года после выхода, но оптимальнее сделать это непосредственно при выходе старого собственника, это позволит избежать лишней бумажной волокиты в дальнейшем и избавит от вопросов со стороны контрагентов.

Важно знать! На нашем сайте открылся каталог франшиз! Перейти в каталог…

При смене собственников путем ввода-вывода участников документы подает руководитель юридического лица, а от нотариуса требуется только заверить заявления о внесении изменений в уставном капитале и составе участников.

Однако необходимо учитывать, что данный способ оказывается более длительным по времени, так как вход нового участника и выход старого занимают по пять рабочих дней каждый.

Таким образом, окончательная смена собственника организации займет не менее двух недель.

Как купить ООО — пошаговая инструкция

Приобретение действующего ООО – оптимальный вариант, когда стоит необходимость быстро начать бизнес.

Но купля-продажа юридического лица таит для потенциального покупателя определенные риски, поэтому такого рода сделки должны проходить в определенной последовательности, которая позволит избежать множества неприятностей в дальнейшем.

В первую очередь необходимо проверить все учредительные документы ООО.

Желательно заказать в налоговой выписку из ЕГРЮЛ, которая позволит точно проверить всех учредителей и руководителей данной организации, установить, не начата ли ликвидация предприятия. Сразу необходимо обратить внимание, как часто происходила смена собственников, если сменилось более двух или с момента смены участников прошло менее месяца, то от сделки стоит отказаться. Общение по сделке стоит вести только с учредителем, сделок по доверенности лучше также избегать.

Во-вторых, у продавца необходимо запросить всю налоговую отчетность.

Следует проследить её соответствие применяемой системе налогообложения, например, отчетность ООО на УСН состоит из одной налоговой декларации, но в компании должны быть и отчеты по среднесписочной численности, и отчеты перед внебюджетными фондами. На основании этих отчетов необходимо проверить налоговую задолженность, для этого стоит попросить продавца произвести сверку расчетов с ФНС. Этот документ позволит не только узнать о недоимках по налоговым платежам, но и о возможных налоговых санкциях, например, штрафах за нарушение кассовой дисциплины или несвоевременную сдачу отчетности.

В-третьих, продавец должен предоставить бухгалтерский баланс, позволяющий оценить финансовое положение компании.

Если баланса нет или он не дает объективной картины, то стоит запросить у продавца все документы по хозяйственной деятельности: договора, выписки по расчетному счету.

В банковской выписке стоит обращать внимание на расходные операции, собственник бизнеса должен быть в состоянии пояснить не только как снять деньги с расчетного счета ООО, но и для каких целей этот вывод средств использовался.

При анализе движения денежных средств необходимо проверить соответствие операций с характером бизнеса, насторожить должны большие суммы входящих платежей, которые в тот же день расходятся мелкими платежками по нескольким контрагентам – это явный признак, что организация занималась обналичиванием денежных средств. На этом этапе имеет смысл заказать и оценку активов для определения реальной стоимости компании. Также здесь выявляются дебиторы и кредиторы ООО, по возможности проводится работа по определению графика погашения задолженностей.

В-четвертых, покупатель должен провести проверку кадровой политики.

Проверяется порядок оформления трудовых отношений с работниками, наличие всей необходимой кадровой документации, а также расчеты с персоналом.

В-пятых, если предыдущие этапы не выявили препятствий к сделке, то можно готовиться к заключению договора купли-продажи.

На этом этапе лучше всего оставить за собой право подготовки необходимых документов и выбор нотариуса.

Составление договора лучше поручить нотариусу, также передачу денег стоит провести в его присутствии – это избавит от возможных претензий со стороны продавца в дальнейшем.

Сохраните статью в 2 клика:

Купить или продать ООО не так уж и сложно, достаточно знать, как правильно провести эту процедуру и защитить себя от недобросовестных участников сделки.

Продажа юридического лица – это не просто избавление от бизнеса, это шанс развить свою деятельность в новом направлении.

Покупка же готового ООО – это возможность стать собственником собственного дела в короткие сроки, ведь весь процесс продажи занимает несколько часов, после чего можно начинать работать, например, организовывать дропшиппинг или участвовать в тендерах.

Источник: http://megaidei.ru/organizaciya-biznesa/prodazha-ooo-s-odnim-uchreditelem

Как правильно продать ООО с единственным учредителем

Бизнес юрист > Корпоративное право > Продажа бизнеса > Как продать ООО с одним учредителем, способы и рекомендации

Когда возникает вопрос о продаже ООО, не все понимают, как следует действовать. На самом деле не нужно бежать к специалистам, разобраться самостоятельно легко.

Правила реализации ООО с одним учредителем

Бизнесменам легче купить готовое ООО. Ведь есть в этом масса преимуществ:

Продажа ООО

• имеются все бумаги
• уставной капитал оплачен

Самый быстрый способ начать бизнес – это купить готовый.

Компании, располагающие ценными активами, не смогут обойти нотариуса. Так как риск потерять все высок. Но если прибыльность отсутствует, можно все решить самостоятельно.

Чтобы продать предприятие, полагается сделать следующее:

• провести независимую экспертизу, чтобы определить цену предприятия
• выбрать способ, который подходит для осуществления сделки
• собрать пакет документации

Обращение в нотариальную контору

Действовать с нотариусом надежнее, а в некоторых случаях его не избежать. Есть несколько вариантов по продаже ООО. Учредитель не может просто оставить юридическое лицо. Необходимо ввести нового учредителя, а потом покидать проект.

Чтобы ввести нового учредителя, требуется оформить постановление. Следует составлять его по форме № P13001. Бумагу необходимо нотариально заверить. Всю информацию о будущем участнике полагается представить в полном объеме и отразить в документе.

К нотариусу требуется явиться обеим сторонам вместе с супругами, если таковые имеются. Нужно их разрешение на проведение операции. Без этого проведение операции невозможно.

Источник: https://hh202020.com/kak-oformit-prodazhu-ooo-s-edinstvennym-uchreditelem/